1. 들어가면서

지난해 11월 미 증권거래위원회(SEC)가 의회에 제출한 연례보고서에는 지난 한 해 SEC에 신고된 기업들의 부정・비리와 보상금 내역이 들어 있었다. 그런데 놀라운 사실은 보상자의 75%가 SEC 신고 전에 자기 회사 내 비리신고창구에 먼저 접수시켰으나 제대로 처리되지 않았다는 것이다. 
회사 내에서 잘 처리되었으면 깨끗이 끝날 일을 외부기관(SEC)에까지 들고 감으로써 회사비밀도 외부에 알려지게 되었고 신고자 신원도 드러나게 되었으며 무엇보다 회사가 조용히 스스로 해결할 수 있는 기회를 제 발로 차버린 결과가 되었다.  
이런 점에 주목하여 일본은 ‘공익통보자보호법’을 개정, 일정 규모 이상의 기업으로 하여금 회사의 부정・비리 신고와 처리를 담당할 체제를 갖추도록 하는 등 제도정비에 나섰다. 재계도 각 기업에 내부신고제 권장에 나섰다. EU도 지난해부터 일정규모 이상의 기업은 기업 내부에 부정・비리 신고를 처리할 조직을 갖추도록 했다.  
이러한 세계적인 추세에 비추어 한국은 정부도 미온적이고 재계도 별로 관심을 보이지 않고 있다. 

2. 내부신고

내부신고라 함은 행정기관이나 기업 등의 부정・비리를 그 조직 내부에 알리는 행위를 가리킨다. 일본의 ‘내부통보’에 해당한다. 신고자는 대부분 그 기관・기업 등의 소속원이겠지만 그 밖의 사람에도 특별한 제한이 없다.1) 
'공익신고자보호법’은 신고대상을 ‘공익침해행위’2)로 한정하고 있다. 그러나 앞으로 법 개정 시 이밖에 자연재해, 부도덕행위 등 그 기업의 존립에 영향을 줄 수 있는 리스크 등도 포함시키는 것이 좋을 것 같다.
내부신고를 다른 유형의 공익신고(감독・수사 기관 또는 국회의원 등에 하는)와는 따로 특별히 언급하려는 것은 이것이 갖는 사회・경제적 의미가 크기 때문이다. 또한 그렇게 하는 것이 구미(歐美)나 일본 등 선진국들의 입법추세다. 유감스럽게도 우리 법제에서는 이에 대한 특별한 규정이 없다.3)  
일본에서는 기업 등의 내부에 알리는 것만 ‘내부통보’, 외부에 알리는 것은 ‘내부고발’로 구분해서 부르고 있다.4) 조직에 먼저 자정(自淨)의 기회를 줄 수 있다는 점에서 조직 내부에 창구를 두는 내부신고를 외부에 제보(고발)하는 것과 구분해서 부르는 것이 합리적이라고 생각된다. 
우리나라에서는 언론 등에서 서구의 whistleblower를 ‘내부고발자’로 번역하는 경우가 많다. 그래서 내부신고와 개념상 혼란이 있다. 엄연히 서구의 whistleblower도 조직내부에 알리는 ‘internal whistleblower’와 조직외부에 알리는 ‘external whistleblower’를 포괄하는 개념이다.5)

3. 내부신고제의 실익

조직내부에 알리든 조직외부에 알리든 알림(신고)의 궁극적인 목적은 부정・비리 처벌이나 예방에 있다. 내부신고를 하지 않고 상급기관, 수사기관, 언론 등에 먼저 알리면 처리는 빠를지 모르나 이로 인해 기업 등 조직이 치명적 상처를 입거나 아예 회생불능 상태에 빠질 수도 있다.  
그래서 특히 기업의 내부신고는 부정・비리가 외부에 먼저 알려져 기업이 수습불능 상태에 빠지기 전에 스스로 처리할 수 있는 기회를 얻는다는 점에서 큰 의의가 있다. 부정・비리도 없애고 기업도 살려 국민경제에 미치는 악영향을 최소화 할 수 있다는 점에서 내부신고제의 실익이 크다. 이 밖에도 종업원이 부정・비리를 알면 언제라도 신고할 수 있다는 인식이 퍼져 기업의 부정・비리에 상시 억지력이 될 수 있다.
신고자의 입장에서는 내부신고가 가장 이용하기 손쉬운 방법이다. 신고창구의 접근방법이나 처리경과 모니터링이 외부에 알리는 것에 비해 월등히 쉽다. 기업 등의 부정・비리가 거의 대부분 1차적으로 내부 종사자에 의해 세상에 알려진다.6) 신고자가 비리정보를 외부(감독기관, 수사기관, 언론 등)로 들고 나가는 것은 기업 등이 내부신고를 받고 그 처리가 미흡하거나 부진할 때가 그 대부분이다.  
그래서 일본의 ‘공익통보자보호법’은 내부신고 우선주의를 채택하고 있다.7) 특별한 사유가 없는 한 신고자가 조직 내부에 우선적으로 신고하도록 하고 있다. 우리 ‘공익신고자보호법’이 아무 조건 없이 내부든 외부든 마음대로 골라 신고할 수 있도록 하는 것과는 아예 관점이 다르다. 
2019년 12월에 발효된 ‘EU Directive’(지령指令)도 일본과 비슷하다. 신고자가 마음대로 기업내부나 감독기관에 신고할 수 있다. 그러나 바로 언론 등 대중에 알리려고 할 때는 내부신고에 아무런 조치가 뒤따르지 않았거나 신고사항이 공공의 이익과 유관하다고 믿을 만한 사유가 있어야 한다. 뿐만 아니고 적절한 내부신고 채널을 찾을 수 없을 때도 바로 외부에 공표할 수 있기 때문에 이를 막기 위해서 기업은 종업원들이 손쉽게 내부신고를 할 수 있도록 체제를 갖춰 놓아야 한다.8)

4. 관계 법령과 주무 부처

한국과 일본은 기업 등의 부정・비리 신고자를 보호하기 위한 법률을 시행하고 있다. 일본이 한국보다 5년 앞서 시행되었다. 두 나라 법률 다 공익신고자 보호를 통해 신고를 권장, 부정・비리를 막는다는 데 입법목적을 두고 있다. 
그러나 일본법은 오는 6월 시행될 개정법을 통해 기업 등의 내부신고(일본법상 ‘내부통보’)에 적절히 대응할 수 있도록 체제정비를 의무화시켰다. 반면 한국법(제3조2항)은 “직장 내 공익신고자 등이 보호받을 수 있는 여건을 조성하도록 노력해야 한다”고만 규정, ‘여건 조성’을 기업의 자의(恣意)에 맡겨놓고 있다. 기업의 내부신고제에 대한 양국의 현격한 시각차가 보인다. 
또한 이 법의 양국 주무부처를 보면 이러한 시각차가 더욱 두드러진다. 한국은 국민권익위원회이고 일본은 소비자청(消費者廳)이다. 한마디로 일본은 경제부처다. 한국은 신고자의 보호에만 치중하고 있고 일본은 소비자의 관점에서 공익신고의 기업에 미치는 파장도 본다는 점에서 다르다.
미국은 모든 공익신고를 하나의 법률로 다루는 한국, 일본과 달리 신고 내용과 주(州)에 따라 신고자에 대한 법적 보호가 달랐다. 2010년 연방법으로 ‘Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act’를 제정, 증권거래위(SEC)에 연방 증권법 위반에 대한 다액의 사례금과 보복조치 무효화 등 부정・비리 신고가 몰릴 수 있도록 대대적인 법령 정비를 했다.9)

5. 내부신고제가 활성화 되려면

내부신고제가 활성화 되려면 무엇보다 신고자가 아무런 보복의 두려움 없이 신고창구에 접근할 수 있어야 한다. 두려움의 대상은 신고로 인해 당할 수 있는 해직・보직・승진・근무평정 등 인사 불이익과 밀고자로 몰려 따돌림을 당하는 등 수없이 많다.10) 한마디로 신고자의 익명(匿名)과 비밀 보장이 그 요체다. 세계적인 위기관리회사 Navex는 내부신고제가 빨리 정착하려면 구성원들의 ‘신뢰’(trust) 구축이 급선무라 한다. 즉 어떤 신고도 보호받고 있다는 믿음 즉 신뢰가 깔려 있어야 한다. 이를 위해 각 조직들은 다음의 세 가지를 갖추도록 조언하고 있다.11)

  ⓵ 인식(Awareness): 구성원들에 교육・홍보 철저 
  ⓶ 신뢰(Confidence): 신고자가 신고해도 안전하다고 믿을 수 있어야 
  ⓷ 응답(Responsiveness): 신고 후 즉각 조사와 적절한 조치

‘공익신고자보호법’(제4조1항)은 국민권익위에 이에 따른 정책수립을 명하고 있으나 막상 국민권익위가 만든 ‘신고자보호와 관련한 운영지침’은 공공기관에만 적용된다.(제3조) 12) 13) 민간기업은 방치하고 있는 셈이다. 이는 일본과 EU 등이 기업에 내부신고제가 정착할 수 있게 입법노력까지 하는 적극성에 비해 너무나 대조적이다.
기업의 내부신고에는 내재적 한계가 있다. 창구(hot line 또는 help line)의 개설자도 경영자고 부정・비리의 최종책임자도 경영자이기 때문에 신고자가 경영자를 의식하지 않고 가볍게 신고창구에 다가서기 힘든 측면이 있다. 게다가 신고창구 담당의 전문성이나 경험 부족도 신고자의 불안을 가중시킨다.
이렇게 해서 나온 것이 신고창구를 전문적인 사외 제3자에 위탁하는 방안이다. 실제로 일본 소비자청의 조사(2015년)에 따르면 신고창구를 사외에 두는 경우가 66.9%에 이른다. 종업원이 많은 대기업일수록 신고창구를 사내외 두 군데에 다 두는 비율이 두드러지게 높다.14) 미국도 제3자 위탁이 늘고 있다.15)

6. 기업의 인식전환이 절실

기업의 내부신고제가 정착하기 위해서는 무엇보다 이 제도의 실효성에 대한 기업의 인식전환이 절실하다. 한마디로 내부신고제가 기업의 허물이 외부에 쉽게 노출될 위험보다 기업의 윤리적 건강에 더 도움이 된다는 인식을 말한다. 기업의 부정・비리가 내부보다 바깥, 예컨대 감독・수사 기관이나 언론 등에 먼저 알려져 기업이 스스로 해결할 기회를 잃어버리는 것이 얼마나 손해인가 생각하면 해답은 자명해진다. 
2018년 <하버드 비즈니스 리뷰>는 내부신고 제도를 가리켜 “조직을 건강하게 하는데 필수적이라며 “더 많은 휘슬 소리가 들릴수록 병이 아니라 건강하다는 증거”라고 강조했다.16) 일본에서도 내부통보(신고)가 없는 것보다 있는 기업이 더 건강하다는 게 주된 견해다. 그런 관점에서 일본 <東洋經濟新報>는 2012년부터 매년 내부신고가 많은 순서대로 100개사를 선정, 발표하고 있다.17) 뿐만 아니고 내부신고제를 제대로 갖춘 기업들은 자정(自淨)기능을 갖춘 자사의 도덕적 건강을 과시하기 위해 인증(認證) 제도도 모색하고 있다.
한국과는 대조적으로 일본 재계는 법도 시행되기 전인 2002년 經團連이 나서 <기업행동헌장>을 바꾸고 기업에 내부신고제의 적극 도입을 권장하고 나섰다. 이런 뜻이 반영되어 일본 ‘공익통보자보호법’은 ‘내부신고 우선주의’18)를 채택했다. EU도 2019년 종업원 50인 이상이거나 연간매출 또는 자산이 1,000만 유로 이상 기업에 내부신고제를 의무화했다. 
반면 한국의 경우 이 제도의 여러 실익에도 불구하고 재계가 이렇다 할 움직임이 없다. 정부도 소극적이다. 그 손해는 다 기업으로 귀착하는데 재계의 현실인식이 아쉽다.

7. 글을 맺으며

비아그라, 코로나 백신 등으로 유명한 세계 최대 제약회사 파이자는 2009년 내부폭로로 물게 된 사상 최고의 벌금액(23억 달러, 원화 약 3조원)으로도 유명하다. FDA를 속여 의사들에 부당한 리베이트를 준 혐의였다.19)  최근 현대자동차 사건은 더 시사적이다. 품질담당 부장이 엔진 결함을 발견, 회사에 신고했으나 해직되고 검찰조사까지 받게 되었다. 그는 미국 당국에 신고, 현대차는 리콜과 함께 과다한 벌과금을 물게 된 반면 그는 미국에서 280여억 원의 신고에 대한 보상금을 받게 되었다. 
두 사건 다 내부직원이 회사의 부정・비리를 먼저 회사에 신고했으나 회사가 이를 수렴, 처리할 체제나 성의가 모자라 엄청난 경제적 손실과 신용실추를 감수하게 된 것이다. 기업은 쌓아온 부와 명예를 하루아침에 날릴 수 있는 위험요소가 늘 잠재하고 있다는 점을 자각해야 한다. 또한 이를 내부에서 스스로 해결, 극복할 수 있는 체제 정비에 노력해야 한다. 그것이 바로 내부신고제의 도입과 활성화이다.
기업의 부정・비리가 내부에서 처리되지 못하고 외부로 빠져 나가는 사례가 해마다 늘고 있다. 미국의 경우 2020년 현재 전년 대비 76%나 늘었다고 한다. 그 근본적인 이유가 기업의 내부신고제에 대한 종업원의 신뢰부재에 있다. 다액의 보상금 유혹 등도 내부신고제 정착에 위협이 되고 있다. 재계의 자각이 시급하다.

2022년 03월 31일

한국기업윤리경영연구원 자문교수 김옥조

1965~1983: 중앙일보 기자, 부장(대우), 주일특파원
1983~1993: 청와대비서관, 국가보훈처차장, 국무총리비서실장
1993~1998: 언론연구원장, 인천방송사장
1999~2015: 한림대학교 언론정보학부 객원교수(미디어법과 윤리)

-----------------------------------------------------------
1) 공익신고자보호법 제6조: “누구든지 공익침해행위가 발생하였거나 발생할 우려가 있다고 인정하는 경우에는......공익신고를 할 수 있다.”(밑줄 필자)

2) 공익침해행위: 국민의 건강, 안전, 환경, 소비자이익, 공정경쟁을 해하는 행위로서 이 법 별표에 정한 471개 법률의 벌칙을 어긴 행위로 규정하고 있다(동법 제2조1호).

3) 공익신고자보호법(제6조1호)은 내부신고도 이 법의 보호대상임을 규정하고 있을 뿐 ‘내부신고’라는 명칭은 없다. 다만 제2조7호에 ‘내부공익신고자’란 명칭이 있을 뿐이다. 

4) 일본 「公益通報者保護法」 제2조 본문

5) https://en.wikipedia.org/wiki/Whistleblower

6) 미국에서는 내부신고가 83%에 이른다고 한다.(wikipedia)

7) 김형진, 일본 「공익통보자보호법」 개정의 주요내용과 시사점, 국회입법조사처 2022.1.19., 7쪽

8) https://www.integrityline.com/expertise/white-paper/eu-whistleblowing-directive/

9) https://en.wikipedia.org/wiki/Dodd%E2%80%93Frank_Wall_Street_Reform_and_Consumer_Protection_Act

10) ‘공익신고자보호법’(제2조6호)에 규정된 불이익의 유형만 해도 9 가지나 된다.

11) https://www.navexglobal.com/blog/article/workplace-whistleblowing-pillars-of-trust/

12) ‘공익신고 처리 및 신고자 보호 등에 관한 운영지침’ 제3조(적용범위): “이 규정은 공공기관(소속기관 또는 산하기관을 포함한다) 및 공공기관의 임직원(이하 “공직자”라 한다)에게 적용한다.”

13) 1,589개 공공기관에 대한 권익위의 자체조사(2021.7~2021.9) 결과 공공기관마저도 신고창구 운영이 매우 부실함이 드러났다.(권익위 보도자료, 2021.11.10)

14) https://www.caa.go.jp/policies/policy/consumer_partnerships/meeting_materials/assets/consumer_system_cms206_210104_04.pdf

15) read://https_en.wikipedia.org/?url=https%3A%2F%2Fen.wikipedia.org%2Fwiki%2FWhistleblower%3F3739a18c-0c68-43cc-a4cb-b8b99e9bfd72%3D1b507580-ff8e-436b-80ff-a9825fe8508c%23United_States

16) 『Harvard Business Review』, 2018. 11. 14일(“Whistleblowers Are a Sign of Healthy Company”)   

17) 2022년1월30일에 발표된 올해 랭킹 1위는 닛상(日産)자동차로 1,166건의 내부신고가 있었다. 2~11위가 모두 500건 이상이었고, 12~90위가 100건 이상이었다.
   ((https://toyokeizai.net/articles/-/504896?page=2)

18) 기업의 부정・비리를 기업 내부가 아니고 외부(감독・수사기관, 언론 등)에 신고하는 경우에는 특별한 사유를 요구하는 것을 말한다.

19) 자세한 내용은 http://www.asiae.co.kr/news/view.htm?idxno=2009090316390303232 참조