기업경영을 관리・감독하는 구조를 기업의 지배구조(corporate governance)라 한다. 최근 한국에서도 많은 대기업 총수들이 ‘ESG 경영’을 하겠다고 밝힘으로써 기업경영의 친 환경(Environment), 사회적 책임(Social Responsibility)과 함께 기업의 지배구조(Governance)도 관심의 대상이 되었다. 지난해 국회를 통과한 상법 개정안도 대부분 지배구조에 관한 규정들이다. 일본에서는 이를 ‘기업의 통치구조’라 부른다.

기업의 지배구조라 함은 기업의 ‘의사결정’은 어떻게 하며 결정된 의사는 어떻게 ‘집행’하며 그 집행사항을 관리・감독하는 ‘내부통제’ 그리고 기업의 시스템이 제대로 돌아가고 있는가 심사하는 ‘감사’ 등등 이런 기능 등을 어떻게 구성하는가 하는 것을 두고 말한다. 우리 현행 상법으로 보면 주주총회를 최고의결기관으로 하고 경영 전반을 이사들에 위임하며 이사회는 경영에 관한 중요 사항의 결정, 타 이사의 업무집행을 감시한다. 감사는 독립해서 이사들의 업무집행을 감시한다. 이것이 우리 법이 정한 기업의 지배구조이다.

현대국가에서 기업이 차지하는 비중이 막중함에 따라 기업의 지배구조를 어떻게 구성하느냐에 따라 주주, 경영자, 종업원, 거래처, 소비자, 은행 그리고 넓게는 기업이 소재하는 지역사회와 시민들에게도 막대한 영향을 미친다. 기업을 둘러싼 이러한 모든 이해관계자(stakeholder)의 상충된 이해를 어떻게 조정하느냐가 기업의 지배구조 논의의 초점이다. 이러한 이해의 조정에 대한 정부의 이니시어티브(initiative)에 주목, 거버넌스(governance)라는 용어가 쓰인 거로 보인다.

그런데 문제는 기업과 외부 이해관계자 사이에는 기업에 관한 ‘정보의 비대칭’이라는 내재적인 제약이 존재한다는 점이다. 즉 외부 이해관계자는 회사에 대한 정보를 거의 전적으로 기업 측에 의존함으로써 기업의 윤리적 경영을 위한 자신들의 즉시적인 권리행사나 의견 제시가 제약을 받게 된다. 기업의 지배구조에 대한 논의를 촉발하게 한 수많은 기업 불상사가 대부분 이러한 ‘정보의 비대칭’에 기인한다 해도 과언이 아니다. 지난해 연말 바뀐 상법시행령에 따라 종전 주총일에 제공되던 사업보고서와 감사보고서를 주총 1주일 전에 하도록 한 것도 이러한 비대칭을 조금이라고 완화하기 위한 노력의 일환으로 보인다.

기업지배구조의 목적은 외부이해관계자의 이해를 반영한 ‘기업 불상사 예방’과 주주를 포함한 기업내부자 이해를 반영한 ‘기업의 수익력 강화’에 맞추어져 있다. 이러한 목적 실현을 위해 여러 법제도와 관행이 형성되었는데 이를 성질별로 나누면 다음과 같다. ⓵경영조직을 통한 조직형, ⓶자본시장을 통한 시장(市場)형, ⓷경영자에 인센티브(예: 스톡 옵션)를 주는 인센티브형

기업지배구조 논의는 1960년대 미국에서 발단되어 90년대 이후 유럽, 일본으로 확산되어 나갔다. 이에 따라 경제협력개발기구(OECD)가 1999년 각국 기업에 도움을 줄 목적으로 「기업지배구조 원칙」을 채택, 보급했다(2004년 일부 개정). 이어 기관 투자가들도 이러한 기업의 지배구조 개선에 동조했다. OECD는 이 원칙이 구속력은 없으나 각국이 기준(bench mark)으로 이용해줄 것을 기대했다. 이 원칙의 공통점은 ‘주주의 이익에 최우선’을 둔다는 점이다. 주요 내용은 ①주주 권리 보호, ②모든 주주의 공정한 대우, ③모든 이해관계자의 지배구조 참가, ④정보 공개와 투명성, ⑤이사회의 책임 등이다.

기업의 ‘지배(governance)’라고 하는데 ‘지배’의 주체는 누구인가? 법적으로는 주주다. 기업을 운영하는 이사들의 선임권이 있고 기업 활동의 수익이 배당을 통해 주주에 귀속되기 때문이다. 그러나 현실적 인식은 나라에 따라 조금씩 다르다. 기업의 주인이 미국은 주주, 독일은 주주와 종업원, 일본은 종업원, 주주, 고객, 사회 전체라는 인식이 강하다. 이러한 인식의 차는 그 나라 법제에도 미묘한 차이로 반영된다.

한국 기업의 지배구조는 1997년 IMF 구제금융 요청을 계기로 많은 변화가 있었다. 사외이사의 의무화와 감사위원회 도입 등이 이때 이루어졌다. 1998년에 처음으로 도입된 사외이사의 권한과 책임은 원칙적으로 일반 이사에 준한다. 상근 하지는 않지만 정기 이사회나 주요 현안이 있을 경우 이사회에 참석, 의사를 개진하고 자료를 열람할 수 있다. 고의 또는 과실로 법령이나 정관을 위반한 경우나 잘못된 이사회 결정에 참여한 경우 이에 상응한 책임도 질 수 있다. 자산규모 2조원이 넘는 기업의 경우 최소한 이사의 1/2 이상을 사외이사로 등재 토록 되어 있다.