(정의)

‘기업지배구조헌장’이라 함은 상장기업을 비롯한 공개기업이 기업지배구조(corpotate governance)의 가이드라인으로 삼아야 할 원칙 내지 지침을 가리킨다. ‘Corporate Governance’의 머리글자를 따서 ‘CG Code’라고 줄여서 말하기도 한다.

(기업의 지배구조)

기업은 주주에게 최대한의 이익을 돌려주면서 기업 스스로의 가치를 향상시켜 나가야 하는 것을 존재 의의로 한다. 기업은 이를 위해 주주를 비롯하여 고객, 종업원, 지역사회 등의 입장에 서서 투명·공정·신속·과단성 있게 의사결정을 내릴 수 있는 체계를 갖출 필요가 있다.

이를 한국에서는 ‘기업의 지배구조’로 부르고 영어로는 'Corporate Governance'라 하며 일본에서는 ‘기업의 통치구조’로 부른다.

(제도적 의의)

기업이 이익 창출과 기업 스스로의 가치를 높이기 위해 얼마나 착실히 운영되고 있는가를 주주나 투자가 등 수많은 이해관계자가 외부로부터도 해당 기업이 이 헌장에 따라 얼마나 투명성을 갖고 적절히 운영되고 있는가를 보고 판단할 수 있게 된다.

(연혁)

세계 최초의 기업지배구조헌장은 1992년 영국의 런던 증권거래소가 만든 ‘캐드버리(Cadbury) 위원회’의 ‘캐드버리 보고서’다. 현행 영국의 ‘기업지배구조헌장’은 회계·감사의 독립규제기구인 재정보고위원회(FRC)가 2018년에 제정한 것이다.

영국의 영향을 받아 독일, 일본 등으로 번져 나갔고 경제 및 자본시장의 국제화 가속으로 경제 선진국 모임 경제협력개발기구(OECD)도 1999년 ‘기업지배구조 기본원칙’(OECD Principles of Corporate Governance)을 채택했다.

(한국의 기업지배구조헌장)

한국은 2017년 기업지배구조 공시제도가 도입되고 자산 2조 원 이상의 기업에 ‘기업지배구조보고서’의 공시가 의무화 되었다. 한국기업지배구조원은 모든 기업들의 지배구조에 담겨야 할 만한 내용을 모아 1999년 처음으로 ‘기업지배구조 모범규준’을 제정한 뒤 2003년, 2016년, 2021년 세 차례 개정을 거쳐 오늘에 이르고 있다. 한국기업지배구조원은 각 기업이 모범규준의 지침에 따라 지배구조를 개선하는데 도움을 주고자 가이드라인도 제정했다.

이 모범규준과 가이드라인에 따라 대한항공, CJ그룹, 한화그룹, 한국타이어, 오뚜기, 효성, 현대백화점 등 개별 기업들도 기업지배구조헌장을 제정, 공표하고 있다.

한편 한국기업지배구조원은 최근 그동안 기업지배구조 모범규준과 각각 따로 운영하던 환경(E)과 사회책임(S) 모범규준을 통합하여 ‘ESG 모범규준’을 만들어 운용하고 기관 명칭도 ‘한국지배구조원’에서 ‘한국ESG기준원’으로 바꾸었다.

(기업지배구조 모범규준의 내용)

한국의 모범규준은 ▲이사 및 이사회의 책임과 역할 등을 규정한 이사회 리더십, ▲주주권(株主權) 보호, ▲내·외부 감사에 관한 규정, ▲주주 및 이해관계자와의 소통과 정보공개에 관한 규정 등을 주요내용으로 하고 있다.

또한 기업은 부패 근절을 위해 윤리규정을 제정, 준수하고 이를 공개하도록 하며 윤리규정은 자기 회사 임직원뿐만 아니라 자회사, 계약업체, 협력사, 합작투자사의 임직원도 준수하도록 독려하도록 하고 있다.

(기업지배구조 모범규준의 적용)

한국의 모범규준은 ▲이사 및 이사회의 책임과 역할 등을 규정한 이사회 리더십, ▲주주권(株主權) 보호, ▲내·외부 감사에 관한 규정, ▲주주 및 이해관계자와의 소통과 정보공개에 관한 규정 등을 주요내용으로 하고 있다.

일반적으로 각국의 모범규준은 원칙주의(Principle Base Approach)와 ‘지키거나 아니면 설명’(Comply Or Explain) 원칙을 채택하고 있다. 원칙주의라함은 원칙만 정하고 세부사항은 각 기업에 맡기는 것을 말하고 ‘지키거나 아니면 설명’ 원칙은 지켜주기를 바라지만 못 지키면 그 이유를 설명해주기를 바랄 뿐 강제하는 것은 아니라는 것이다(soft law, 軟性法).

한국ESG규준원의 모범규준도 공개기업을 적용대상으로 하고 있으나 비공개기업도 준수가 바람직하다고 말하고 각 기업은 이 규준을 기본으로 하여 자율적으로 운용하기를 바란다고 밝히고 있다.

(사)한국기업윤리경영연구원 자문교수실